(Bali Notarynews) Sengketa antara direktur, pemegang saham, dan komisaris dalam Perseroan Terbatas (PT) dapat terjadi karena perbedaan kepentingan atau penyalahgunaan kewenangan. Pemegang saham dapat mengajukan gugatan derivatif kepada direksi dan komisaris atas nama perseroan apabila dianggap merugikan perusahaan, sedangkan sengketa antara direktur dan pemegang saham juga mungkin terjadi. Penyelesaian sengketa bisa melalui jalur litigasi (gugatan ke Pengadilan Negeri) atau non-litigasi (di luar pengadilan), dengan mempertimbangkan dampak jangka panjangnya bagi perusahaan.
Demikian disampaikan Dr. I Made Pria Dharsana, SH, M.Hum pada seminar nasional yang diselenggarakan oleh Pengurus Wilayah Bali Ikatan Notaris Indonesia dan Ikatan Pejabat Pembuat Akta Tanah (Pengwil Bali INI IPPAT) di Riversite Convention Center Jalan Gunung Catur IV No 8 Denpasar pada Kamis (22/8) yang mengangkat tema besar “Dinamika Permasalahan Pendirian Perseroan Perseroan Terbatas, Permodalan Perubahan Anggaran Dasar Sesuai Dengan Peraturan Terkini”. Acara dipandu oleh Dr I Made Hendra Kusuma, SH, SpN. Acara diikuti oleh 350 peserta.
Diungkapkan Notariat PPAT Kabupaten Badung Bali ini bahwa penyebab sengketa antara direksi, pemegang saham, dan komisaris di perusahaan antara lain karena ketidaksesuaian kepentingan,penyalahguna- an wewenang, kelalaian dalam pengawasan dan pengurusan, serta benturan kepentingan antara ketiganya. Sengketa juga bisa timbul dari ketidakpuasan pemegang saham atas kinerja direksi/komisaris, isu pembagian dividen, atau ketidakpatuhan terhadap peraturan perundang-undangan.
Bicara soal gugatan derivatif, Dosen Notariat Universitas Warmadewa Bali ini menegaskan bahwa hal tersebut merupakan hak yang dimiliki oleh pemegang saham untuk mengajukan gugatan atas nama perusahaan terhadap Direksi atau Komisaris yang diduga melakukan perbuatan melawan hukum atau kesalahan dalam pengelolaan perusahaan, sehingga menimbulkan kerugian bagi perseroan. Gugatan ini diajukan semata-mata demi kepentingan perseroan, bukan untuk kepentingan pribadi pemegang saham.
Adapun dasar hukum yang digunakan adalah, lanjut Made Pria yaitu Pasal 97 ayat (6) Undang-Undang Perseroan Terbatas (UU PT), bahwa atas nama Perseroan, pemegang saham yang mewakili paling sedikit 1/10 (satu persepuluh) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara dapat mengajukan gugatan melalui pengadilan negeri terhadap anggota Direksi yang karena kesalahan atau kelalaiannya menimbulkan kerugian pada Perseroan.
Intinyanya, pasal tersebut mengatur hak pemegang saham untuk menggugat Direksi atas nama perusahaan jika Direksi dianggap lalai atau melakukan kesalahan yang merugikan perusahaan. Jadi, bisa dikatakan bahwa ketentuan ini menjadi dasar hukum yang kuat karena memberikan mekanisme perlindungan bagi perusahaan melalui keterlibatan aktif pemegang saham dalam menjaga kepentingan perusahaan.
Ditegaskan Made Pria, bahwa tindakan derivatif maupun langsung oleh pemegang saham dimaksudkan bukan hanya soal hak hukum, tapi juga berperan penting dalam menjaga prinsip Good Corporate Governance (GCG). Melalui mekanisme ini, pengawasan terhadap manajemen perusahaan dapat berjalan lebih seimbang, transparan, dan akuntabel, khususnya saat terjadi penyimpangan oleh direksi atau komisaris.
Sebelumnya, Aulia Taufani, SH dalam paparannya menyampaikan soal perubahan PT terkait modal yang meliputi Modal Dasar (total potensi modal yang ditetapkan dalam anggaran dasar), Modal Ditempatkan dan Disetor (sebagian modal dasar yang telah diambil dan dibayar penuh oleh pemegang saham), dan Pengurangan Modal (proses penurunan modal, yang wajib melalui RUPS, persetujuan Menteri Hukum dan HAM, serta memperhatikan kepentingan kreditur).
Diungkapkan Aulia Taufani bahwa perubahan modal pada PT meliputi perubahan pada Modal Dasar, Modal Ditempatkan, dan Modal Disetor. Modal Dasar adalah batas maksimal modal yang ditentukan dalam anggaran dasar, sedangkan Modal Ditempatkan adalah sebagian dari modal dasar yang diambil oleh pemegang saham, dan Modal Disetor adalah bagian dari Modal Ditempatkan yang sudah dibayar lunas. Perubahan ketiga jenis modal ini harus melalui persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) dan perubahan Anggaran Dasar (AD), serta diajukan kepada Menteri Hukum dan HAM (Menkumham) untuk persetujuan atau pemberitahuan.
“Perubahan dimaksud adalah peningkatan modal disetor terjadi ketika pemegang saham membayar lebih banyak dari yang seharusnya, dan penurunan modal disetor terjadi ketika saham ditarik kembali atau nilai nominalnya diturunkan. Sedangkan, mekanisme pengurangan modal harus dilakukan melalui persetujuan RUPS dengan perubahan Anggaran Dasar atas persetujuan Kemenkumham,” terang Aulia.
“Persetujuan Menteri diberikan jika tidak ada keberatan tertulis dari kreditur dalam jangka waktu 60 hari, atau jika keberatan tersebut telah diselesaikan atau ditolak pengadilan,” imbuh Aulia.
Bukti Setor PT, Permasalahan dan Solusinya
Dalam kesempatan selanjutnya, Dr. I Made Hendra Kusuma, SH, SpN dalam paparannya yang mengangkat soal “Bukti Setor PT, Permasalahan dan Solusinya menegaskan bahwa bukti setor modal PT adalah dokumen yang membuktikan penempatan modal oleh pendiri PT ke rekening perusahaan, dan permasalahannya bisa terkait dengan kewajiban pembuktian yang sudah disederhanakan, yang kini cukup berupa surat pernyataan penyetoran modal yang ditandatangani pendiri, sesuai PP 8/2021 setelah UU Cipta Kerja.
“Solusinya adalah membuat surat pernyataan yang jelas dan sesuai ketentuan, serta memastikan penyetoran modal benar-benar dilakukan untuk menghindari sengketa dan masalah kepatuhan hukum di kemudian hari,” ujar Made Hendra.
Bukti setor modal yang dimaksud Made Hendra adalah sebagaimana Permenkumham No. 21 Th. 2021 adalah asli surat pernyataan telah menyetor modal Perseroan yang ditandatangani oleh semua anggota direksi bersama-sama semua pendiri serta semua anggota dewan komisaris Perseroan. Surat pernyataan ini adalah salah satu dokumen persyaratan yang harus diajukan untuk mendapatkan pengesahan badan hukum Perseroan Terbatas (PT).
Sehingga, lanjut Made Hendra dalam penggunaan asli surat pernyataan telah menyebutkan menyetor modal Perseroan yang ditandatangani oleh semua anggota direksi bersama-sama semua pendiri serta semua anggota dewan komisaris Perseroan. Hal tersebut, sebagai bukti setor modal PT dalam pengajuan pengesahan badan hukum PT adalah sah, karena diatur dalam peraturan perundang-undangan, sehingga tidak melanggar hukum.
Oleh karenanya lanjut Made Hendra, apabila belum dilakukan penyetoran modal PT karena belum ada rekening atas nama PT, sedangkan persyaratan pembuatan rekening PT memerlukan akta pendirian PT & SK + NPWP, maka dari 4 alternatif bukti setor modal yang dipersyaratkan, yaitu: pertama, salinan slip setoran. Kedua, salinan surat keterangan bank atas nama Perseroan dan ketiga rekening bersama atas nama para pendiri. Keempat, asli surat pernyataan telah menyetor modal Perseroan yang ditandatangani oleh semua anggota direksi bersama-sama semua pendiri serta semua anggota dewan komisaris Perseroan.
“Pilihannya tinggal yang yang ketiga, yaitu:rekening bersama atas nama para pendiri. Dengan begitu, pilihan bukti setor modal yang harus dipergunakan oleh Notaris untuk memenuhi persyaratan pengajuan permohonan pengesahan badan hukum PT adalah: Rekening bersama atas nama para pendiri PT bukan asli surat pernyataan telah menyetor modal Perseroan yang ditandatangani oleh semua anggota direksi bersama-sama semua pendiri serta semua anggota dewan komisaris Perseroan,” imbuh Made Hendra singkat. (Pramono)
